+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Содержание

Вклады в имущество для увеличения чистых активов

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Вклады в имущество от акционеров являются еще более популярным способом увеличения размера чистых активов, чем безвозмездное получение имущества. Дело в том, что в законодательстве не установлены специальные условия относительно размера доли акционера или участника, а также дальнейшей судьбы внесенного имущества.

Используйте пошаговые руководства:

Александр Житнич, управляющий партнер «Алариус Консалтинг»

Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания пропорционально своим долям может быть предусмотрена уставом общества. Федеральным законом «Об акционерных обществах» возможность внесения вкладов в имущество не предусмотрена, однако и не исключена. Из статьи 213 ГК РФ косвенно следует, что акционерные общества могут получать вклады от акционеров.

Как вносятся вклады в имущество

По общему правилу вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не установлено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Такие вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале, что позволяет увеличить чистые активы предприятия.

Прощение займа в порядке вклада в имущество

В подпункте 3.

4 пункта 1 статьи 251 НК РФ разрешается использовать вклады в имущество для увеличения чистых активов с одновременным уменьшением или прекращением обязательства общества перед соответствующими участниками и акционерами, при котором также происходит уменьшение кредиторской задолженности дочернего общества. То есть, участник общества может осуществить прощение ранее выданного займа, оформив данную операцию как совершенную с целью увеличить чистые активы по балансу.

Однако льгота применима лишь к телу займа, что касается задолженности в виде суммы процентов по займу, списываемых путем прощения долга, то данные суммы составят внереализационный доход организации на основании пункта 18 статьи 250 НК РФ. Оснований для их включения в состав безвозмездно полученного имущества отсутствуют из-за отсутствия факта передачи данных средств налогоплательщику1.

В этом случае важно, чтобы лицо, осуществляющее прощение займа в порядке вклада в имущество являлось акционером или участником общества на дату заключения соглашения о прощении долга2.

Налоговый аспект

В подпункте 3.

4 пункта 1 статьи 251 НК РФ говорится, что вклады учредителей и акционеров в имущество общества не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций. При этом важно обозначить в документе, которым оформляется такая передача имущества, что она производится именно с целью увеличить стоимость чистых активов по балансу. Иначе возможны претензии налоговых органов и доначисление налога на прибыль.

Правда есть высокая вероятность оспорить их в суде если налоговики не смогут доказать, что имущество было внесено с иной целью.

Применение вкладов в имущество организации что увеличит чистые активы компании это также почти наверняка повлечет увеличение налоговой базы по налогу на имущество, за исключением денежных средств и имущества, названного в пункте 4 статьи 374 НК РФ.

Мнение Минфина

При передаче имущественных прав стоит иметь в виду позицию Минфина. В ведомстве считают, что стоимость имущественных прав, безвозмездно внесенных учредителями или акционерами, в случае их дальнейшей реализации не включается в состав расходов. Эта позиция основана на подпункте 2.

1 пункта 1 статьи 268 НК РФ. В нем говорится, что доход от реализации имущественных прав уменьшается на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией, если иное не предусмотрено пунктом 9 статьи 309.1 НК РФ.

При этом стоимость имущества, полученного безвозмездно, с 2015 года может быть отнесена в состав расходов.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 268 НК РФ при реализации имущества доход от такой реализации уменьшается на остаточную стоимость амортизируемого имущества либо на цену приобретения прочего имущества, а также на расходы, указанные в абз. 2 п. 2 ст. 254 НК РФ.

Стоимость безвозмездно полученного имущества определяется как сумма дохода, отраженного при его получении в порядке соответствующем статье 250 НК РФ.

Раньше, в статьях 254 и 258 НК РФ про определение для целей расходов стоимости безвозмездно полученного имущества ничего не говорилось, поэтому Минфин России разъяснял, что стоимость такого имущества равна нулю и не может быть учтена при списании в производство либо реализации безвозмездно полученного имущества3.

Судебная практика складывалась неоднозначно. Так, некоторые суды вставали на сторону налогоплательщика, указывая, на неправомерность исключение инспекцией из состава расходов сумм, отраженных ранее в составе доходов4 тогда как другие суды, руководствуясь требованиями экономической обоснованности и документальной подтвержденности расходов, отказывали налогоплательщика5.

Источник: https://fd.ru/articles/157529-sqe-16-m2-vklady-v-imushchestvo-dlya-uvelicheniya-chistyh-aktivov

Как увеличить уставной капитал ООО?

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Увеличение уставного капитала ООО может потребоваться при вхождении в общество нового участника, наличия соответствующего требования со стороны инвесторов или по ряду других причин. Важно, чтобы процесс проходил с учетом требований законодательства, с учетом условий устава и по алгоритму, который приведен в статье.

Когда может потребоваться увеличение?

Уставной капитал — денежный и имущественный фонд, который формируется учредителями после прохождения регистрации общества. Нижний предел для компаний составляет 10 тыс. р. На начальном этапе учредители ограничиваются минимальной суммой, но впоследствии организация неизбежно сталкивается с потребностью в увеличении уставного капитала ООО.

Такие потребности объясняются появлением дополнительных нужд у общества и необходимостью развития предприятия. Если говорить в целом, пополнение фонда может потребоваться в случаях:

  1. Изменение направления работы ООО, где имеют место иные требования к величине УК.
  2. Ввод нового участника со своей долей.
  3. Пересмотр устава и его приведение к нормам ФЗ — 312. Это актуально для организаций, уставной капитал которых ниже 10 тысяч рублей.
  4. Появление потенциальных инвесторов, которые перед внесением определенной суммы требуют увеличить уставной капитал. Аналогичным образом могут поступить и кредиторы, ведь это снижает их риски.
  5. Желание одного из учредителей увеличить уже имеющуюся долю в ООО.

Увеличение УК часто осуществляется двумя путями — за счет привлечения денежных вкладов от учредителей или 3-их лиц, а также путем получения имущества. Стоит отметить, что проведение процедуры возможно в случае, когда все учредители ООО в полном объеме внесли положенные им доли.

Какие способы увеличения уставного капитала бывают?

Как отмечалось выше, сегодня можно выделить три пути увеличения фонда компании:

  • За счет привлечения одного или нескольких участников в ООО.
  • Посредством дополнительных вкладов со стороны уже существующих учредителей.
  • За счет добавления в УК компании нового имущества.

Каждый из вариантов требует детального рассмотрения.

https://www.youtube.com/watch?v=DA9wp_jH6Mk

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Привлечение нового участника

Если в состав ООО планируется включение участника, рекомендуется изучить устав на факт возможности подобного процесса и увеличения фонда компании путем привлечения средств от 3-их лиц.

При отсутствии ограничений участник, планирующий стать частью компании, должен оформить заявление на имя генерального директора. Документ оформляется без привязки к какому-либо шаблону. В нем должна быть отражена просьба субъекта войти в общество и стать его членом.

Кроме того, в документе требуется указать личные данные, размер платежа, порядок, а также период, в который оговоренная доля должна быть внесена.

Как только гендиректор ООО получил заявление, он созывает собрание, где на обсуждение выносится ряд вопросов — по принятию нового участника, величине и цене доли, а также возможности увеличения УК. Кроме того, рассматривается возможность внесения правок в устав компании и изменения величины долей каждого из уже действующих участников общества.

По завершении собрания оформляется протокол. В процессе принятия решений требуется, чтобы все участники были согласны с нововведениями. Единственным исключением является вопрос внесения правок в устав, где достаточно 2/3 от суммарного числа. Если в ООО только один учредитель, он вправе своим решением принимать вклад от третьего лица и одобрять увеличение уставного капитала.

В задачу нового участника входит своевременное внесение доли с учетом срока, оговоренного в заявлении. Максимальный период, который положен по законодательству с момента принятия решения — 0,5 года.

Дополнительные вклады

При желании один или несколько уже существующих участников ООО вправе увеличить номинальную стоимость долей в уставном капитале за счет передачи дополнительных средств.

Важный момент в том, что при проведении таких манипуляций одним или группой учредителей размеры долей иных участников остаются неизменными.

Это значит, что порядок увеличения фонда компании посредством внесения дополнительных средств всеми участниками будет отличным от ситуации, когда к этому процессу привлекается только один или несколько человек.

Рассмотрим подробнее эти варианты:

  • Если увеличение УК осуществляется для сохранения отношения уже существующих долей, требуется собрать участников и на собрании принять решение о внесении дополнительных взносов всеми без исключения. В этом случае достаточно 2/3 .

На собрании должен определяться общий объем дополнительных вложений, а также отношение между суммой дополнительного вклада и объемом средств, на которые повышается номинальная цена доли.

Как только решение утверждено, дополнительные вклады должны быть переданы в срок до 60 суток.

Если кто-либо из участников проал за подобные изменения, но не передал деньги компании, он вправе выйти из общества и получить действительную цену доли.

  • Если внесение дополнительного вклада — желание одного или нескольких членов собрания ООО, тогда оформляется заявление на имя гендиректора с просьбой принятия такого взноса, а также с указанием объема вносимых средств и величины доли в обществе. Далее вопрос рассматривается на собрании, и принятие положительного решения возможно только при ании всех участников «за».

На практике решение об увеличении УК вправе принять и единственный учредитель общества. В такой ситуации меняется номинальная цена доли, а ее размер остается неизменным — 100% (выше и ниже некуда).

Как оговаривалось выше, пополнение фонда компании одним или группой учредителей может производиться в оговоренный срок, но не позднее, чем через 6 месяцев. Днем отсчета является дата подачи заявления на имя гендиректора.

Пополнение имуществом

Существует и еще один вариант. В нем увеличение УК ООО производится с привлечением дополнительного имущества.

Здесь изменения в долях участников не происходит — увеличивается только их номинальная цена. В такой ситуации имеются ограничения.

После проведения всех процедур УК не может быть увеличен на сумму большую, чем первоначальная стоимость имущества компании (сумма резервного фонда и чистых активов).

Здесь также созывается общее собрание, где принимается решение о пополнении УК за счет имущества. Для одобрения достаточно 2/3 . В уставе может быть предусмотрено и иное требование. Важно, чтобы в процессе обсуждения использовались только реальные финансовые данные, взятые с бухгалтерской отчетности за прошлый год.

Пошаговая инструкция (точный порядок действий)

Теперь подведем итог, как увеличить уставной капитал и приведем пошаговую инструкцию. Порядок действий такой:

  1. Общее собрание или один учредитель решают увеличить уставной капитал, принимается решение о пополнении общего собрания новым участником или о внесении правок в устав.
  2. Готовится новый устав или комплекс изменений к документу, в которых находит отражение новая величина капитала.
  3. Оплачивается государственная пошлина, которая предусмотрена для случаев увеличения размера капитала ООО (составляет 800 рублей).
  4. Готовятся бумаги, которые должны подтверждать факт внесения дополнительных средств. Под такими документами понимается квитанция, кассовый ордер или платежное поручение. В случае повышения объема УК за счет имущества, ООО должно провести его оценку и оформить акт приемки на баланс.
  5. В течение тридцати дней после передачи вклада требуется отдать в налоговую службу заверенное нотариусом заявление с просьбой зарегистрировать увеличение УК. Кроме этого документа, в ФНС передается решение одного учредителя (протокол собрания), заверенные нотариально, откорректированная версия устава или отдельный документ с внесенными изменениями. Также передается квитанция, подтверждающая выплату госпошлины, и бумаги, по которым виден факт передачи взноса в уставной капитал.
  6. Через пять суток забрать в ФНС заверенный новый устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Итоги

Порядок увеличения уставного фонда требует от исполнителей четкого соблюдения законодательства и норм, прописанных в уставе ООО. При этом алгоритм действий остается практически неизменным, вне зависимости от особенностей пополнения УК.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo

Способы увеличения чистых активов учредителями

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Увеличение чистых активов учредителями — его способы не отличаются большим разнообразием, однако выступают довольно распространенным инструментом поддержания стабильного финансового состояния компании. Кроме того, подобным образом можно существенно улучшить структуру финансовой отчетности.

С чем связана постоянная потребность в мониторинге чистых активов

Основные подходы к пополнению объема чистых активов

Воздействие на размер уставного фонда

Добавочный капитал: денежные вклады и передача активов

С чем связана постоянная потребность в мониторинге чистых активов

Под термином «чистые активы» чаще всего понимается стоимость имущества, остающаяся после вычитания из общей стоимости активов долгосрочных, краткосрочных обязательств и неоплаченных вкладов участников компании.

Обстоятельства, требующие от компании регулярно отслеживать их объем:

  • Объем чистых активов равен сумме собственного капитала. При этом последний служит основным индикатором финансовой устойчивости фирмы для проверяющих и кредитных учреждений, а также субъектов, планирующих инвестировать в нее средства.
  • При наличии в составе собственников иностранных компаний и частных лиц и предоставлении займов иностранными кредиторами сумма собственного капитала может существенно повлиять на признание выплачиваемых процентов по ним в качестве расходов по налогу на прибыль. Здесь объем собственного капитала вместе с начисленными, но неуплаченными в казну налогами сопоставляют с размером кредитного долга. В случае если сумма заемных средств окажется больше чем в 3 раза самого собственного капитала, а для кредитных и лизинговых учреждений — больше чем в 12,5 раз, объем процентов, включаемых в затраты для целей налогового учета, придется скорректировать. Это связано с ограничением в налоговом учете сумм, связанных с обслуживанием задолженности. Проводить мониторинг объемов собственного капитала предписывается каждый квартал. В постановлении от 17.09.2013 № 3715/13 президиума ВАС РФ сообщается, что рассчитанные и принятые в расходы предельные процентные выплаты считать нарастающим итогом в следующих периодах не нужно.
  • Регулярная оценка чистых активов снижает риски падения их объема до уровня ниже минимального размера уставного фонда. Если это произойдет, то данный факт может служить основанием для инициации налоговиками судопроизводства о принудительном закрытии фирмы. Правило, предписывающее поддерживать величину чистых активов в сумме не ниже уровня уставного фонда, действует для организаций практически всех организационно-правовых форм. Акционерные компании обязаны предоставлять данные о состоянии чистых активов в регистрирующий орган ежегодно. Если фирма находится на упрощенной системе, это не является причиной для невыполнения данного требования.

Именно поэтому увеличение чистых активов становится необходимой для хозяйствующих субъектов операцией. Но при этом все способы увеличения должны осуществляться в соответствии с законодательно установленным порядком.

Основные подходы к пополнению объема чистых активов

Для наращивания суммы чистых активов доступны следующие варианты:

  • оплата непогашенной части задолженности по взносам в уставный фонд со стороны учредителей;
  • внесение дополнительных средств в уставный фонд;
  • прямая финансовая поддержка бизнеса участниками;
  • передача активов в уставный капитал общества.

Уменьшение размера чистых активов происходит чаще всего вследствие убыточности бизнеса.

На первоначальном этапе процесс увеличения чистых активов следует рассматривать с позиции устранения задолженности учредителей по взносам в уставный фонд. Данная задолженность существенно снижает размер чистых активов, так как вычитается при расчете из общей суммы активов.

Пополнение уставного капитала следует рассматривать, только если его величина равна или ниже стоимости чистых активов. Положительный эффект принесет данный метод в целях улучшения параметров финансовой отчетности и при сравнении с общей суммой кредитов для расчета предельных процентов.

Оказывая денежную или имущественную поддержку, собственник увеличивает добавочный капитал компании. Оба данных метода одинаково приемлемы, имеют сходные налоговые последствия и механизмы применения.

Воздействие на размер уставного фонда

Любые изменения уставного капитала влекут за собой корректировку устава и их фиксацию в ЕГРЮЛ. Для ООО рост уставного фонда может быть осуществлен путем осуществления новых взносов участников, акционерные фирмы выпускают дополнительный пакет акций. Пополнить уставный капитал можно не только деньгами, но и иными активами.

Какие налоговые последствия передачи имущества в уставный фонд дочерней фирмы может понести организация-соучредитель:

  • обложения НДС стоимости передаваемого имущества не происходит;
  • НДС, принятый к вычету при первоначальном приобретении переданного имущества, нужно будет восстановить;
  • счет-фактура при внесении дополнительного имущества в уставный фонд не выписывается, в книге продаж регистрируется счет-фактура, полученный ранее (при приобретении передаваемого актива);
  • восстановленный НДС в подобных случаях в качестве расходов не учитывается;
  • стоимость имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный фонд, не уменьшает налогооблагаемую базу учредителя.

Получающее имущество юридическое лицо также должно учитывать, какое влияние окажет данный факт на его взаимоотношения с бюджетом:

  • НДС, который был восстановлен учредителем по переданному активу, можно полностью принять к вычету;
  • в качестве документа-основания для принятия к учету входящего НДС служит акт приемки-передачи имущества, который фиксируется в книге покупок у принимающей стороны;
  • если у принимающей актив стороны нет права на вычет входящего НДС (применение УСН), она не имеет права увеличивать на его сумму стоимость имущества или учесть его в составе расходов для налогового учета;
  • сумма полученного имущества не увеличивает базу обложения налогом на прибыль, так же как и восстановленный НДС.

Однако данные последствия возникают и при применении иных методов увеличения чистых активов компании.

Добавочный капитал: денежные вклады и передача активов

Пополнение добавочного фонда более предпочтительно для компании, в частности из-за отсутствия необходимости менять учредительные документы.

Кроме того, подобная процедура не оказывает никакого влияния на размер вклада участника в уставный капитал.

Пополнить добавочный капитал ООО смогут только его соучредители, для акционерных компаний возможна только прямая финансовая поддержка, сделать дополнительный вклад имущества акционеры не вправе.

Основные особенности дополнительных взносов в добавочный капитал:

  • Размер вклада в добавочный капитал компании не будет увеличивать базу по налогу на прибыль, только если учредитель, проводящий данную операцию, имеет долю в уставном фонде не менее 50%. Полученное при подобных обстоятельствах имущество не может быть передано третьим лицам в течение 12 месяцев (подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ). При нарушении данного правила стоимость такого имущества будет признана облагаемым доходом.
  • Согласно подп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ не будут подпадать под налогообложение имущество или денежные средства с целью увеличения чистых активов. Если данный факт зафиксирован письменно (например, в решении собственников), то на указанные активы не распространяется запрет на передачу иным лицам в течение 1 года.
  • Указанные в предыдущем пункте положения в полной мере относятся к субъектам, применяющим упрощенные режимы расчетов с бюджетом. Полученные активы при соблюдении всех перечисленных выше условий не влияют на размер облагаемой базы.
  • Вклад в добавочный капитал рассматривается как передача имущества на безвозмездной основе.
  • Внесение денег в качестве вклада в добавочный капитал не подпадает под действие НДС, Минфин РФ изложил такую точку зрения в письме от 09.06.2009 № 03-03-06/1/380. Передача прочих видов имущества в обязательном порядке облагается данным налогом, поскольку считается передачей на безвозмездной основе. Ранее принятый к вычету входной НДС у учредителя не восстанавливается (письмо Минфина РФ от 15.07.2013 № 03-07-14/27452).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Дарение между организациями запрещено законодательно. Судебные органы могут признать передачу имущества дарением, если не было никакого обоснования с точки зрения бизнеса для проведения подобной операции. При формулировке положений соглашения о финпомощи необходимо четко определить, какие цели будут достигнуты обеими компаниями в результате совершенной операции.

***

Состояние чистых активов компании во многом определяет ее финансовую привлекательность и уровень кредитоспособности для банков и инвесторов. В некоторых случаях возможно снижение их уровня, как правило, это происходит при получении отрицательного финансового результата от работы.

При этом законодательно допустимы несколько вариантов увеличения чистых активов, которые могут предпринять учредители. Они связаны с ростом размера уставного или добавочного капитала. Каждый из приведенных вариантов имеет свои положительные и отрицательные стороны.

В любом случае необходимо учитывать налоговые последствия проведения данных операций как для учредителя, так и для самой компании.

Источник: https://buhnk.ru/ahd/sposoby-uvelicheniya-chistyh-aktivov-uchreditelyami/

Протокол о итогах внесения дополнительного вклада в ООО – образец

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Полное фирменное наименование:

Сокращенное наименование:

ОГРН , ИНН , КПП

Адрес места нахождения:

Форма проведения общего собрания: .

Место проведения собрания:

Дата проведения собрания:  г.

Время начала регистрации:

Время окончания регистрации:

Время открытия собрания:

Время закрытия собрания:

Дата составления протокола:  г.

, зарегистрированное по адресу: , ОГРН , ИНН , КПП , в лице  , действующего(ей) на основании  – принадлежит доля в уставном капитале в размере  от величины уставного капитала, номинальной стоимостью  руб.

 , страна регистрации , дата регистрации , зарегистрированное в , адрес место нахождения в стране регистрации: , регистрационный номер , ИНН , КПП , в лице  , действующего(ей) на основании  – принадлежит доля в уставном капитале в размере  от величины уставного капитала, номинальной стоимостью  руб.

 ,  года рождения, паспорт:   выдан  , код подразделения  , зарегистрированный (ая) по адресу , ИНН  – принадлежит доля в уставном капитале в размере  от величины уставного капитала, номинальной стоимостью  руб.

Число , которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании участников  (далее – Общество), включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня:  % – кворум имеется.

Сведения о лицах, проводивших подсчет :

,  года рождения, паспорт:   выдан  , код подразделения , зарегистрированный (ая) по адресу:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.

Выборы председателя и секретаря общего собрания участников Общества.

2.

 Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

3.

Утверждение устава Общества в новой редакции.

4.

 Подтверждение полномочий единоличного исполнительного органа Общества для внесения принятых изменений в регистрирующий орган.

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Избрать председателем общего собрания участников , секретарем общего собрания участников

Вопрос поставлен на ание:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Избрать председателем общего собрания участников Общества , секретарем общего собрания участников

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Утвердить следующие итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества:

Общая стоимость дополнительных вкладов составила  руб.

Размер уставного капитала Общества после его увеличения составляет  () руб.

По результатам внесения дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала устанавливается следующая номинальная стоимость долей участников:

, ОГРН , ИНН  владеет долей номинальной стоимостью  руб., что составляет  от величины уставного капитала Общества.

, регистрационный номер  владеет долей номинальной стоимостью  руб., что составляет  от величины уставного капитала Общества.

,  года рождения, ИНН  владеет долей номинальной стоимостью  руб., что составляет  от величины уставного капитала Общества.

Вопрос поставлен на ание:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Утвердить следующие итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества:

Общая стоимость дополнительных вкладов составила  руб.

Размер уставного капитала Общества после его увеличения составляет  () руб.

По результатам внесения дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала устанавливается следующая номинальная стоимость долей участников:

, ОГРН , ИНН  владеет долей номинальной стоимостью  руб., что составляет  от величины уставного капитала Общества.

, регистрационный номер владеет долей номинальной стоимостью  руб., что составляет  от величины уставного капитала Общества.

,  года рождения, ИНН  владеет долей номинальной стоимостью  руб., что составляет  от величины уставного капитала Общества.

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

В соответствии с принятым решением внести в устав Общества изменения и утвердить его в новой редакции.

Вопрос поставлен на ание:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Утвердить устав Общества в новой редакции.

По данному вопросу повестки дня выступил(а)  с предложением:

Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа ()  внести соответствующие изменения в регистрирующий орган.

Вопрос поставлен на ание:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа ()  внести соответствующие изменения в регистрирующий орган.

Источник: https://www.freshdoc.ru/OOO/docs/protokoly_resheniya/protokol_sobranija_uchastnikov_vnesenie_dopolnitelnyh_vkladov/

Вклад в имущество ООО от участников и учредителей

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Вклад в имущество ООО от учредителей осуществляется с целью увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо с целью улучшения благосостояния организации.

Важно отметить, что не всякий вклад влечет увеличение уставного капитала.

Прочитав статью, читатель узнает, каким образом вносятся дополнительные вклады в имущество организации, как правильно оформляются такие взносы, как вклады влияют на налогообложение как участника, так и организации.

Внесение имущества в уставный капитал ОООпри учреждении организации

Уставный капитал организации обеспечивает интересы кредиторов и составляет имущество компании. Он формируется из долей участников фирмы и равен их общей номинальной стоимости. Минимальный размер капитала – 10 000 рублей, что закреплено в ч. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

В уставный капитал может вноситься как движимое, так и недвижимое имущество, деньги, ценные бумаги, интеллектуальные права, и т.д. (ч. 1 ст. 15 ФЗ № 14).

Уставный капитал организации при ее учреждении должен быть полностью оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации фирмы. Денежные средства могут быть перечислены на расчетный счет, а имущество передано по акту приема-передачи, бланк которого можно скачать по ссылке.

В рамках статьи мы используем понятия «участник» и «учредитель», которые не являются равнозначными, однако для простоты понимания в этой статье мы их не разграничиваем. Подробнее о разнице между участником и учредителем читайте в статье по ссылке.

Если с деньгами все понятно, то возникает вопрос, как вносить имущество, ведь его стоимость не известна участникам? Разберемся с этим вопросом далее.

Оценка стоимости имущества, которое вносится в уставный капитал общества

Стоимость имущества определяется в порядке, установленном п. 2 ст. 15 ФЗ № 14. Если вещь стоит меньше 20 000 рублей, участники определяют его стоимость самостоятельно, на общем собрании, без привлечения специалистов. В результате стоимость указывается в протоколе собрания.

В случае, если стоимость имущества составляет более 20 000 рублей, то должен привлекаться независимый оценщик. Стоимость определяется на основании отчета об оценке.

Если оценщик и участник «договорились», и определили стоимость вносимого имущества неправильно, то при продаже фирмы или продаже ее имущества в случае инициирования процедуры банкротства, как оценщик, так и участник, несут солидарную ответственность в рамках суммы, на которую стоимость вклада была завышена.

Это действенный способ добиться того, чтобы участники организации не злоупотребляли возможностью внесения имущества в ООО, цена которого занижена.

На общем собрании участников организации может быть принято решение об увеличении уставного капитала фирмы (который уже сформирован и оплачен). Порядок действий предусмотрен ст. 19 ФЗ № 14.

Для принятия решения необходимо 2/3 участников (если иное не определено уставом).

В решении дополнительно указывается размер вкладов, а также устанавливается соотношение между стоимостью дополнительных вкладов и суммой, на которую увеличится стоимость долей участников.

По общему правилу доп. вклады вносятся в течение 2 месяцев после того, как общее собрание по этому вопросу состоялось. Однако иное может быть указано в уставе.

Об увеличении уставного капитала необходимо принимать решение. Одновременно принимается решение о внесении изменений в устав (поскольку уставный капитал увеличивается).

Допускается также внесение вклада одним участником на основании его заявления, однако для этого также необходимо решение общего собрания. Запрета на такие действия не должно быть в уставе, а участники должны проать единогласно, поскольку увеличение доли одного участника влечет перераспределение размера долей всех участников.

Внесенные изменения и устав должны быть зарегистрированы в ФНС.

Не все вклады участников влияют на размер уставного капитала. Вполне возможно и оказание обществу «материальной помощи», без увеличения уставного капитала. Порядок внесения таких вкладов определяется в ст. 27 ФЗ № 14.

Согласно п. 1 данной нормы, участники должны вносить вклады при наличии двух одновременно выполняемых условий:

  1. Такая обязанность предусмотрена уставом компании.
  2. Решение об этом принято на общем собрании.

По общему правилу, размер вклада каждого участника пропорционален его доле, однако в уставе можно прописать и иной порядок, например, закрепление размера вклада в твердой сумме, одинаковой для всех участников.

Также, по общему правилу, вклады должны вносится в денежной форме. Однако иной способ может определять, как устав, так и решение общего собрания. Если иное прописано в уставе, или участники на общем собрании решили иначе, вклад может вноситься:

  1. Движимым имуществом.
  2. Недвижимостью.
  3. Акциями.
  4. Интеллектуальными правами, и т.д.

Каких-либо ограничений в этой части закон не содержит. Нет в законодательстве и ограничений по предельному (максимальному) размеру вклада. Такие ограничения также могут закрепляться в уставе.

Должны ли участник ООО или сама организация уплачивать налоги при внесении в уставный капитал денежного вклада, имущества?

Участники, вносящие вклады не должны уплачивать никаких налогов. Это разумно, поскольку они не получают прибыль, не несут убытков. Данное правило следует из п. 2 ч. 1 ст. 277 НК РФ.

Что касается прибыли организации, то вопрос более интересный. Ст. 248 НК РФ позволяет определить, что является доходами, а что нет. Согласно п. 2 данной статьи вклады от участников компании считаются безвозмездно полученным организацией имуществом.

Исходя из этого, и положений п. 8 ст. 250 НК РФ, вклады участников входят в состав внереализационных доходов.

Так как внереализационные доходы учитываются в составе доходов, с которых уплачивается налог на прибыль, то организация должна уплачивать такой налог.

Если участник, внесший вклад, владеет более чем половиной от уставного капитала ООО, с полученного от него вклада организация платить налог не обязана, что следует из п.п. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Однако, если переданный вклад в течение года передается обществом третьим лицам, то уплата налога становится обязательной.

Как оформляется внесение вклада в имущество организации

Для того, чтобы правильно внести вклад в имущество фирмы, необходимо составить акт приема-передачи. Однако если такая возможность не предусмотрена уставом, то сделка квалифицируется как дарение. Поэтому, необходимо вносить изменения в устав организации, позволяющей участником вносить вклады в порядке ст. 27 ФЗ № 14.

Типовой формы акта приема-передачи законодательством не предусмотрено, однако при составлении документа, можно руководствоваться положениями п. 2 ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402, предъявляющими требования к первичным учетным документам.

В акте может отражаться следующая информация:

  1. Название документа.
  2. Дата его составления.
  3. Название и реквизиты организации.
  4. Сведения об участнике, вносящем вклад.
  5. Размер вклада или характеристики имущества.
  6. Основания для внесения вклада.
  7. Подписи директора ООО о принятии имущества, и участника о передаче.

Скачать акт приема-передачи можно по ссылке.

Если передается недвижимость, необходима государственная регистрация перехода права собственности. В противном случае сделка будет являться не заключенной, поскольку недвижимость не может быть передана без регистрации перехода права собственности к обществу.

***

Таким образом, вклад в имущество организации может быть внесен различными способами, по различным основаниям. Участник организации может внести вклад в имущество фирмы и тем самым увеличить свой уставной капитал. Кроме того, он может просто оказать материальную помощь организации, и при этом размер ее уставного капитала не изменится (однако такое право должно быть закреплено в уставе ООО).

Источник: https://zakoved.ru/biznes/vklad-v-imushchestvo-ooo-ot-uchastnikov-i-uchreditelej.html

Вклад в имущество ООО без увеличения уставного капитала

Протокол общего собрания участников ООО. Вклад имущества в ООО с целью увеличения чистых активов

Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации.

Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию.

Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

Познакомимся подробнее с возможностью внесения такого вклада, его законодательным обоснованием, правильным бухгалтерским оформлением и налоговыми последствиями.

Что говорят законы?

Федеральное законодательство разрешает делать безвозмездные вклады в имущественные активы, при этом не отражающиеся на размере уставного капитала. Сначала такое право действовало только в отношении ООО: согласно ст. 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право вкладчиков вносить средства в фонд общества не ограничивается.

С середины лета 2016 года такая возможность была законодательно распространена и на акционерные общества: Федеральным законом № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года, вступившим в силу с 15 июля, были внесены соответствующие изменения в действующий ранее нормативный акт.

Особенности безвозмездного вклада от учредителя

Для чего участникам вносить в компанию средства, не увеличивая при этом свою долю и уставной капитал? Такое финансирование призвано для решения одновременно нескольких задач:

  • увеличить чистые активы организации;
  • добавить к оборотным средствам дополнительные;
  • приобрести необходимое материальное или иное имущество;
  • улучшить отчетные показатели на балансе.

Если в Уставе не предусмотрено иного, капитал вносится в денежной форме. Закон не запрещает прописать в уставных документах разрешение на внесение вклада в любой форме, такой как:

  • движимое имущество;
  • вещи;
  • объекты недвижимости;
  • доля в уставном капитале другой организации;
  • акции какой-либо иной компании;
  • ценные бумаги;
  • нематериальные активы (исключительные права, лицензии, патенты и т.п.).

ВАЖНО! Обязательность таких вкладов регулируется исключительно решением учредителей и вносится в уставные документы.

Варианты законного признания передаваемого имущества

Учредитель, особенно если он также является юридическим лицом, безвозмездно передавая имущество в фонд организации, должен правильно отразить эту операцию в своих учетных документах.

Признать такой акт процедурой дарения нельзя, поскольку его размер, как правило, превышает разрешенные для дарения между организациями лимиты. Чтобы запрет на дарение между юридическими лицами, обоснованный в п. 1. ст.

575 Гражданского Кодекса РФ, не был нарушен, вклад участников в ООО следует рассматривать как:

  • инвестиционную сделку;
  • общепринятую реализацию.

К СВЕДЕНИЮ! В обоих случаях внесение имущества считается безвозмездной передачей, поэтому эти средства не являются ни расходом передающей стороны, ни доходом принимающей.

Проводки безвозмездной передачи имущества по бухгалтерии

На бухгалтерском балансе процедура безвозмездной отдачи и принятия имущественных активов производится в соответствии с п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», Инструкцией по применению Плана счетов и Письмом Министерства финансов России от 29 января 2008 года № 07-05-06/18.

Проводки отдающей стороны:

  • если вносится вклад в виде денежных средств: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 50 или 51 «Долгосрочные ссуды» или 51 «Расчетные счета», в содержании операции указывается, что отражено внесение денежного вклада;
  • если в имущество передаются материалы, товары и т.п.: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 10 «Основные средства», 40 «Уставной капитал» или 41 «Паевой капитал», содержание операции – отражение передачи неденежного внесения средств;
  • если в имущество передается какое-либо основное средство: дебет 01 «Основные средства» (выбытие), 02 «Амортизация основных средств» или 91-2 «Прочие расходы», кредит 01 «Основные средства» (эксплуатация), 01 «Выбытие основных средств», отражаемая операция – списание первоначальной стоимости основного средства, амортизации, начисленной по нему, либо передача неденежного вклада.

Проводки принимающей стороны (зависят от того, начислялся ли налог на добавленную стоимость):

  • если получение имущества рассматривалось как реализация: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается операция по начислению НДС при внесении вклада в неденежной форме;
  • если вклад рассматривался как инвестиционная сделка: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается восстановление НДС, принятого к вычету;
  • если вклад произведен в денежной форме: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», операция по отражению денежного вклада в имущество дочерней организации; дебет 50 или 51, кредит 75, получение от участника в качестве вклада в имущество денежных средств;
  • при внесении товаров или материалов: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 10 «Основные средства» или 41 «Паевой капитал» – получение от участника неденежного вклада;
  • при получении основного средства: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 08-4 «Вложение во внеоборотные активы, приобретение основного средства», кредит 75 «Расчеты с учредителями» – получение от учредителя основного средства как имущественного вклада.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если вклад внесен не в денежной, а в имущественной форме, то получившая его сторона не сможет принять НДС по этому вкладу к вычету.

Отражение безвозмездного вклада в налоговом учете

В результате внесения учредителями безвозмездных вкладов налоговое бремя несколько снижается, если оно произведено ради увеличения чистых активов. Во всех иных случаях вклад влияет на налоговый учет принимающей стороны (изменяет состав долей учредителей).

Налоговые последствия для отдающей стороны

Налог на прибыль не будет учитываться, так как с точки зрения налогообложения передаваемое имущество не является прибылью, а следовательно, не признаются расходы и связанные с его передачей затраты (п. 16 ст. 270 НК РФ).

Налог на добавленную стоимость может рассматриваться двояко:

Источник: https://assistentus.ru/buhuchet/vklad-v-imushchestvo-ooo-bez-uvelicheniya-ustavnogo-kapitala/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.